中航电子(600372)吸收合并中航机电之估值分析

一：交易概述

本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。

本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。

二：中航电子吸收合并中航机电换股方案-发行份股数测算

经除权除息后换股比例为：0.6647 ，中航机电注销库存股后的股本为3862254784股。调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的新增股份数量2567240755股。

三：配套融资方案：本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。募集资金用途如下：

配套融资方案

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中： 中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。

四：2022年中航电子主营构成分析

2022年中航电子主营构成

五：中航电子吸收合并中航电子后归母净利润分析

经模拟中航电子吸收合并中航电子后重构利润表：

重构利润表

据测算：中航电子合并中航机电后，2023年、2024年的归母净利润分别为25.07亿、28.04亿（暂未剔除资产交割前的利润，主要是据于估值的考量），净润增长率分别为187.05%、11.08%。

六、盈利预测与估值分析

预计公司2023-2024年，归母净利润分别分25.07、28.04亿。考虑到配套融资股份增发因素，摊薄每股收益（EPS）分别为0.518元、0.579元，当前股价对应PE分别为27.27倍、24.38倍。

估值分析

风险提示：相关后续事项的合规性及风险!

1、中航电子及中航机电尚需办理中航机电相关资产的权属变更登记手续；

2、中航电子、中航机电尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括中航机电的工商注销及中航电子的注册资本变更、公司章程修订等事宜；

3、中航电子尚需完成本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；

4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；